在一个黯淡的日子里，年仅5岁的小女孩晏阳（蒋依依 饰）被母亲徐丽然（王琳 饰）遗弃在孤儿院的门口，从此开始了她坎坷的人生。几经辗转，晏阳被卖煎饼的吴婶（萨日娜 饰）收留，但是受尽了养父（李成儒 饰）和哥哥的欺负。好不容易找到了亲生母亲，结果发现母亲已经有了自己的家庭。时光荏苒，晏阳（姚芊羽 饰）已出落成亭亭玉立的大姑娘。恋情的受阻以及家庭的原因让她前往母亲居住的城市寻找生机，并在此邂逅了童年时曾遇到过的杨文榜（黄海波 饰）。 命运的不公让这个女孩承受了太多的磨难，但是她从不低头服输，反而以无邪的笑容驱散着黑暗，温暖每一个人的心
清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋，凭借纯真与仗义取得康熙的信任，进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜（徐锦江 饰）从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位，西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外，小宝的师傅天地会总舵主陈近南（祝延平 饰）高举反清复明大旗，誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑，不仅习得一身武功，还娶回七位美艳娇妻，在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
