1985年，军区医疗小组奉命救助正在施工关键阶段的铁道兵某部三连，医疗小组中心莫莉、曾补玉、赵益勤、文婷、王剑云，从此和三连的战士结下不解之缘。几年后，他们转业并开始新生活。曾补玉在北京郊区盖房，踏实度日。三连连长沐建峰和莫莉重逢后感情升温，王剑云与文婷也谈婚论嫁。但文婷却发现患有遗传性精神病，她主动离开。沐建峰自愧不如莫莉，也悄然离去下海经商，娶了赵益勤。莫莉嫁作他人妇。1998年，改革浪潮中，曾补玉受作家周在鹏启发将住所改造成补玉山居，战友们偶尔到这里来追忆当年。数年过去，王剑云离婚寻回文婷再续前缘。沐建峰离婚，但他却最终不能和莫莉在一起。赵益勤寻到了新的人生伴侣。此时的补玉山居在市场大潮中即将被淘汰，但它却永远记载着这几个战友近半生的情缘和最纯真的情感。
美丽俊俏的上海女孩安娜（海清 饰）周身散发着挥之不去的小资情调，这份独特的气质在那个革命年代里显得尤为突出。她阅读那个年代被禁止的外国名著，幻想着一份浪漫的爱情。然而现实与梦想往往存在巨大的反差。安娜所在工厂的人事科长帮她介绍一门亲事，对方是科长来自农村的表侄，名叫王贵（林永健 饰）。虽说是当时难得一见的大学生，又是个大学教员，但王贵长相平平，土不呛呛，令安娜大失所望。虽则如此，安娜的妈妈（奚美娟 饰）和周围亲戚邻居们对王贵则青眼有加。经过一波三折，王贵与安娜终于走到一起。不过，生活的考验才刚刚开始……本片根据女作家六六的同名小说改编。
