第四次长沙会战结束，二龙的部队被打散，他带领一帮弟兄们回到安徽老家，准备和日本人打游击。新四军派出特派员李空山也在平坝镇周围活动，他的任务是找到当地自卫队的首领杨士奇，争取改编他们一起抗日。二龙救下了遭遇日军扫荡的李空山，却无意中误伤了自卫队的杨士奇。李空山说服二龙和自己一起去找杨士奇，二龙的身份却遭到了杨士奇的质疑。日军发起了大扫荡，在李空山的说服下，二龙和杨士奇终于加入了新四军的游击队。游击队接到命令，要去配合一次大规模的反扫荡战役，二龙和李空山决心带着自己的弟兄们留在平坝镇，拖住鬼子主力，掩护杨士奇带领游击队主力前去作战。最终，二龙等人与前来扫荡的日军同归与尽，抒写了一段抗日的传奇。
杜叶（刘蓓 饰）是县长，丈夫左伟（吴刚 饰）是个普通警察，结婚多年杜叶因工作原因一直不想要孩子，这次却意外怀孕了，原来是左伟搞的鬼。杜叶勃然大怒，扬言要把孩子打掉，左伟告诉她如打掉孩子马上离婚。当从医生那里知道左伟己身患胃癌，而他自己还不知道时，杜叶暗自流泪，她决定把孩子生下来。不料杜叶出差遭遇车祸，孩子流产了，左伟怀疑杜叶故意为之，二人矛盾逾发加深。一个偶然的机会，左伟知道自己身患绝症，主动提出离婚，于是俩人达成了协议。一晃数日过去，杜叶抓的项目终于落实了，在庆功宴上她百感交集，她决定替左伟寻找根治癌症的良方，不料左伟并不领情......
