肥猫（郑则仕 饰）在妈妈（鲍起静 饰）撤手人寰后，遵照遗嘱去寻找早年被母亲遗弃的弟妹，茫茫人海，寻亲之路如大海捞针一般。几经寻览，他找到了己经是某医院副院长的二弟华世杰（关礼杰 饰），华仔自视清高，对突然造访的大哥产生本能的提防之心。他拒绝与大哥相认，但肥猫天性的忠厚憨直令华仔原本冷冰冰的家凭添了几分温暖。华仔平日里因自恃才高，家庭关系处理的相当糟糕，肥猫则成了化解矛盾的润滑剂。随后，他又找到了已成律师的三妹高婉容（李可妮 饰），婉容也和二哥一样，一开始摆出拒绝态度，到是小女儿烟儿（刘梦珂 饰）对这个突然出现的舅舅产生了莫名的好感.....
故事发生在第一次国内革命战争时期的湖北洪湖地区。受党组织委托，韩英（温峥嵘 饰）回到家乡彭家墩，组织乡亲们和渔霸彭霸天（石小满 饰）展开斗争。韩英的父亲早年被彭霸天杀害，所以他对韩英的回乡十分警惕。韩英利用教育专员的合法身份，暗中组织发动群众，准备成立赤卫队，为将来的武装斗争做准备。刘闯（常戎 饰）和王金标（杜旭东 饰）漠视组织纪律，擅自搞枪陷敌重围，韩英带人极时营救并一鼓作气打下彭家大院，彭霸天逃往汉口。1930年，国民党重兵围剿洪湖根据地，地下党员张副官（张明健 饰）为送情报壮烈牺牲，王金标则叛变投敌。在叛徒的配合下，韩英为掩护乡亲们转移不幸被捕，牢房成了她的第二战场......
