清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
平凡家庭中长大的天才游泳选手白泳泽与家道中落的千金小姐宋茶茶在人生低谷中相识，成为欢喜冤家。泳泽的好友蓝天因为秘密不得不离开未婚妻茶茶。因此，在事业、友情、爱情面前，泳泽和蓝天从好友变成竞争对手。经历了严酷训练，二人在成为国家队成员的终极一战中展开对决。蓝天父亲设局让泳泽被迫放弃比赛，得知真相的蓝天战胜内心的胆怯，捍卫了竞技体育精神，毅然归还本应属于泳泽的荣誉。三人在经历诸多波折后成长为有责任感、性格坚韧、内心阳光正直的出色青年。
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成伟、邱海生、廖星明分别是岭东市打私处处长、缉私大队大队长、海关副关长，人称“缉私三剑客”。 他们曾是一个战壕里的战友，当年老班长为救他们这些新兵不幸牺牲，他们共同将老班长的妹妹马静宜拉扯大并培养成人。 静宜从美国学成归来，想随丈夫黄志德在国内干一番事业，不料志德的两个哥哥却是黑道上的人，想利用弟媳的社会关系走私黑货，激烈的矛盾由此展开，三个朋友间也出现了分化………
