故事发生在清乾隆青少年时期。雍正帝（寇振海 饰）自感时日无多，组织幕僚们考査众皇子，生性坦诚的四阿哥弘历（袁弘 饰）把在上书房所学知识全盘端出，不料，他的直言能谏惹怒了雍正，而善于察言观色的三阿哥（史林 饰）通过走感情路线赢得了父皇的喜欢。本来想立弘历为储的雍正态度上发生了改变，加之弘历犯错，储位岌岌可危。三阿哥和五阿哥（艾东 饰）为谋取储位，明里暗里对弘历使了不少诡计，宫中对储位的争夺日渐白热化，弘历被迫两次离开上书房。性情正直刚毅的弘历并没有因此改变人性中最基本的道德良知，仍坚持坦诚、仁厚的做人处事理念，最终赢得了父皇和众臣的叹服......
上世纪70年代，因哑巴的缺陷而一直打光棍的佟林在家门口捡到一个女婴，虽不能言语但天性善良的他收养了女婴，并给女婴起名“阿美”。因为阿美，佟林受下乡返城没有工作着落的妹妹佟燕的挤兑，将工作和房子都让了出去，自己则带着阿美外出租房，并以收破烂为生，靠着微薄的收入独自抚养阿美。父女俩每天最欢乐的时光，是佟林为阿美弹奏那些收来的旧乐器，阿美每每都兴奋地手舞足蹈，这也是佟林最开心的时刻。中考时，老师劝说阿美报考音乐附中，但是因高额的学费，阿美不忍再给父亲增加负担而拒绝了老师；佟林得知后，一心为了阿美的前途考虑，替阿美做主报了名，自己则又偷偷地多打了几份工。当阿美学有成就时，佟林却因为成年累月的劳作而罹患了癌症，阿美怀着深深的感恩之情为父亲佟林唱起了《酒干倘卖无》
老臣少君宫廷斗气各不相让，少君老臣口角之争各有千秋。在本剧的前传《李卫当官1》中，李卫由一名街头小混混，变成了一代名吏。在本剧中，一开始雍正已逝，乾隆即位。有道是一朝天子一朝臣，登位之初，乾隆对李卫一点儿也不喜欢，尤其看不惯李卫身上的混混气。碍于是前朝老臣，能留给几分面子就已经不错了。李卫何等聪明，乾隆又是他在雍亲王府里看著长大的，知道这个新皇帝和雍正的行事为人全然不同，所以从一开始，他就决意辞官，回家种地去。年轻的乾隆由于经验不足，往往事与愿违，越想展示自己的才华，越是常常陷入尴尬。而李卫一心想辞官归里，可越想躲越躲不过，还因为他的老辣和老道，将一件件棘手的难事办得滴水不漏，每次帮乾隆保住了面子，于是别人想爬爬不上去的，李卫却想下还死活下不来……乾隆面对李卫是很矛盾的，既不喜欢他又不能不用，当最讨厌李卫的时候，恰恰李卫办出了漂亮的事；当想重用李卫的时候，李卫却自己往后退，一再递上辞官摺子，令乾隆气也不能恨也不是。李卫面对乾隆，也是无可奈何，由于有一层君臣的名分，大水漫不过鸭子。面对乾隆的华而不实、心高气盛的作为，也常常有戏弄之举，由于行事老道，分寸火候拿捏得让谁也说不出什么……
