清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
肥猫（郑则仕 饰）在妈妈（鲍起静 饰）撤手人寰后，遵照遗嘱去寻找早年被母亲遗弃的弟妹，茫茫人海，寻亲之路如大海捞针一般。几经寻览，他找到了己经是某医院副院长的二弟华世杰（关礼杰 饰），华仔自视清高，对突然造访的大哥产生本能的提防之心。他拒绝与大哥相认，但肥猫天性的忠厚憨直令华仔原本冷冰冰的家凭添了几分温暖。华仔平日里因自恃才高，家庭关系处理的相当糟糕，肥猫则成了化解矛盾的润滑剂。随后，他又找到了已成律师的三妹高婉容（李可妮 饰），婉容也和二哥一样，一开始摆出拒绝态度，到是小女儿烟儿（刘梦珂 饰）对这个突然出现的舅舅产生了莫名的好感.....
九一八事变爆发，戍边家族顾家抵抗日军，惨遭灭门。顾家养女顾雪萤幸免于难，前往齐齐哈尔寻找未婚夫顾照龙。顾照龙卧底成为伪满军官，顾雪萤以为他已经叛国，为维护家规，决心杀死顾照龙。顾雪萤前往千山投奔抗日义勇军，并参加义勇军三打哈尔滨之役。后义勇军在共产党领导下改组为东北抗联 ，真正发挥出了战斗力。顾雪萤发现顾家的忠义信条，与共产党的纪律不谋而合。她在战场上数度与顾照龙相遇，却始终没能手刃对方。在一次次战斗中，顾雪萤与参谋沈雷志渐渐相爱。沈雷志被逮捕到新京，顾雪萤潜入营救，发现对手又是顾照龙。抗日战争接近尾声，已经得知真相的顾正雪被编入教导旅，与顾照龙一起打下了东宁要塞，顾照龙却…
