李坏（刘恺威 饰）的真实身份，是江湖一代大侠李寻欢的孙子，某日，他在误打误撞之中被卷入了官银失窃的案件之中，身负重伤性命危在旦夕，所幸李坏的青梅竹马方可可（吴映洁 饰）及时出手相救，前者才幸免于难。之后，李坏邂逅了名为薛采月（杨蓉 饰）的侠女，两人在一来二去之间产生了感情。李坏从父亲处继承了小李飞刀秘籍，因此成为了朝廷和武林众人追杀的对象，其中，东厂督主高公公屡屡出手，企图将李坏杀之而后快。暗恋李坏的方可可开始调查薛采月的真实身份，之后震惊得知，她就是当初刺杀李坏未果的武林第一杀手“月神”。可实际上，薛采月早已经爱上了正直勇敢的李坏，她的腹中亦怀上了李坏的骨肉。
1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
