1950年，山东村妇刘月季（刘佳 饰）接到离家出走多年的丈夫钟匡民（巫刚 饰）的来信，由于当年是包办婚姻，钟要求解除婚姻关系。刘月季带着孩子千里迢迢赶赴新疆，见到了已升任团长的钟匡民，同意跟他离婚。离婚后，月季与大儿子钟槐（耿乐 饰）一起在当地参加了工作，钟匡民则与美貌有文化的秘书孟苇婷（柯蓝 饰）结合了。钟槐与钟杨（王骁 饰）不能理解父亲的做法，认为他就是陈世美，后经多次沟通矛盾化解。钟槐阴差阳错结识了刘玉兰（崔波 饰），成亲后不久玉兰因救牧民羊群牺牲，而钟槐也因救人截去一条腿。钟匡民无暇照顾生病的盂苇婷，多亏刘月季竭力相帮，至到文革期间再次发病，关在牛棚的钟匡民都没能与妻子最后诀别...
古香古色的岭南文化，风景怡人的古粤风情，在都城清平镇的角落里，坐落着一家清平客栈，五位怀揣梦想的年轻人，生活在社会底层但热爱生活积极向上的他们带来一段诙谐幽默的爆笑之旅。老板娘十三娘为人泼辣豪爽，用积蓄在清平镇经营着这家酒馆，为人刻薄，但刀子嘴豆腐心，一心想把自己的酒馆做大做强，赚很多很多钱。琵琶手伊伊怀揣音乐梦想的女孩，幼年时因曾偶然听过一次琵琶的声音而因此爱上琵琶。自诩看淡生死的庄老大，自称威震西关，其实胆小如鼠，在客栈当男侍应。白露从小练就绝顶轻功的原因只是因为躲避父母的“棍棒教育”，又因讨厌父母给自己安排未曾谋面的妻子而离家出走来到了客栈。在客栈中被伊伊的真诚以及与众不同所吸引。还有在客栈内做厨子的了凡，曾是某寺庙负责做饭的和尚，却因为破戒被逐出佛门。因缘际会，他们五人怀揣着各自对生活的希望和梦想，展开了一段诙谐幽默的故事。
1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
