山杏(李琳 饰)是一个淳朴善良的山里姑娘,爱上了扶贫干部玉生(王海地 饰),两人却因为现实种种而未能走到一起。之后,山杏嫁给了并不喜欢的大宝(张兆北 饰),并生下了他的孩子。日子就这样一天一天的过着,某一日,大宝患有精神病的二叔忽然现身,想要对孩子不利,大宝在冲动之下失手将二叔打死,自己亦疯了。山杏失去了一切,还不得不照顾整日里疯疯癫癫的大宝。小木匠将不堪忍受生活折磨的山杏带往了城里,两人住在同一屋檐下,可山杏发现小木匠其实有妻儿,她被骗了。为了维持生计,山杏来到工地打工,却始终逃不过被愚弄的命运。
1936年,日寇紧逼华北。十年前因枪杀青岛兴安帮主薛安泰成名的九龙商会少爷韩志杰,因母亲被日舰炸死而对日仇视;他出其不意夺回被日商藤泽强占的码头,本想借码头贩毒走私的藤泽视韩志杰为眼中钉。薛安泰遗女萧岚忍辱接近韩志杰想报父仇,机缘巧合却与韩志杰相恋;九龙商会大佬曾念安因利要杀韩志杰;韩志杰的好兄弟厉晨星因萧岚也与其反目。韩志杰陷入重重杀局,九死一生,萧岚舍生忘死帮他化险为夷。不料在韩志杰和萧岚新婚之时,韩家却遭藤泽灭门,并嫁祸萧岚,有情人反目成仇。七七事变爆发,韩志杰和萧岚在中共的引导下,放下恩怨,投身抗日洪流。