已近而立之年的严沁婷（原华 饰）从孤儿院抱回孤女泪珠儿收养，尽管对她百般呵护，但始终改不了她反叛的性格。若干年后，十九岁的泪珠儿（李小萌 饰）反对养母想把她打造成淑女的想法，行动做卧处处向男孩子看齐，并想方设法追寻自已的身世。严沁婷与上司谢怀朴一直保持着暧昧关系，这一点泪珠儿有所察觉，而她又暗恋着谢的儿子谢丹青，但因身份自卑不敢坦露心迹。在一次和丹青发生冲突后，泪珠儿一时冲动和儿时好友巴男发生了关系，并招致宫外孕，严沁婷没有过份责怪她，反而对她关心倍至。就在母女关系开始缓和之际，港商罗二出现了，他的到来使严沁婷陷入屈辱之中……
二十世纪四十年代，成都。大学生郑笑南是个血性青年，目睹无辜民众死于日机轰炸、在大学共产党员同学的影响下，弃笔从戎、投身疆场。与日军一次恶战中，川军小分队全军覆没，郑笑南被八路军搭救并成为其中一员。在这个大熔炉中，他磨练了意志、坚定了信仰，成长为一名共产党员。解放战争时期，郑笑南肩负党的使命重返川军回到成都，一场斗智斗勇的战斗由此展开。凭借抗日英雄的身份，他策动将领起义、保护进步人士，在紧要关头成功化解了危机，瓦解敌人阴谋，为成都的和平解放贡献出青春热血。黎明到来，解放军入城。郑笑南完成了使命，收获了爱情。
