1985年，军区医疗小组奉命救助正在施工关键阶段的铁道兵某部三连，医疗小组中心莫莉、曾补玉、赵益勤、文婷、王剑云，从此和三连的战士结下不解之缘。几年后，他们转业并开始新生活。曾补玉在北京郊区盖房，踏实度日。三连连长沐建峰和莫莉重逢后感情升温，王剑云与文婷也谈婚论嫁。但文婷却发现患有遗传性精神病，她主动离开。沐建峰自愧不如莫莉，也悄然离去下海经商，娶了赵益勤。莫莉嫁作他人妇。1998年，改革浪潮中，曾补玉受作家周在鹏启发将住所改造成补玉山居，战友们偶尔到这里来追忆当年。数年过去，王剑云离婚寻回文婷再续前缘。沐建峰离婚，但他却最终不能和莫莉在一起。赵益勤寻到了新的人生伴侣。此时的补玉山居在市场大潮中即将被淘汰，但它却永远记载着这几个战友近半生的情缘和最纯真的情感。
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可怜的姐弟俩燕子（彭雨柔 饰）和小石头（王天泽 饰），小小年纪便经历了人生最大的悲痛，他们在同一天内失去父母。擦干泪水的姐弟选择坚强，启程前往向阳村投奔奶奶（赵海燕 饰）。孤寡一人、体弱多病的奶奶身上的担子一下重了起来，虽然小姐弟坚强懂事，可是生活的磨难以及周遭各种冷嘲热讽与欺凌依旧毫不停歇地向这个多灾多难的家庭袭来。不久，一场大火夺去奶奶的生命，燕子和小石头面临更加苦难的人生和姐弟分离。 与此同时，向阳村的赵老乐（宋小宝 饰）、荷花（沈春阳 饰）、老走（赵本山 饰）、二癞（杨议 饰）也各有各的喜怒哀乐。最底层的民众，最是充满历练的人生……
故事发生在1950年代的银山市。水库发生的一系列杀人案引起当地警方高度重视，侦察员沈鸥（陈数 饰）赶赴现场调查，悠闲钓鱼的贾思谋（李强 饰）引起她的怀疑。与此同时，公安局截获台湾特务机关发给潜伏特务101的密电，得知名为“美人蕉”计划己着手实施。原来，国民党特务利用封湖时机投放了食人鱼苗，现已大量繁殖，当下正值暴雨季节，如果开闸放水，食人鱼势必顺流而下，殃及周边所有水域，后果不堪设想。敌人的阴谋昭然若揭，我方各部门迅速行动起来，以公安部门为主，与海归资本家和暗藏的特务展开了惊心动魄的斗争，一个刚刚成立的红色政权接受着严峻考验......
