1985年，军区医疗小组奉命救助正在施工关键阶段的铁道兵某部三连，医疗小组中心莫莉、曾补玉、赵益勤、文婷、王剑云，从此和三连的战士结下不解之缘。几年后，他们转业并开始新生活。曾补玉在北京郊区盖房，踏实度日。三连连长沐建峰和莫莉重逢后感情升温，王剑云与文婷也谈婚论嫁。但文婷却发现患有遗传性精神病，她主动离开。沐建峰自愧不如莫莉，也悄然离去下海经商，娶了赵益勤。莫莉嫁作他人妇。1998年，改革浪潮中，曾补玉受作家周在鹏启发将住所改造成补玉山居，战友们偶尔到这里来追忆当年。数年过去，王剑云离婚寻回文婷再续前缘。沐建峰离婚，但他却最终不能和莫莉在一起。赵益勤寻到了新的人生伴侣。此时的补玉山居在市场大潮中即将被淘汰，但它却永远记载着这几个战友近半生的情缘和最纯真的情感。
20世纪40年代初，抗日战争如火如荼，已经到了白热化的关键时刻。疯狂的日本帝国主义大肆破坏剿灭中共地下党的有生力量，许多革命同志壮烈牺牲。地下党员夏家河（张博 饰）受组织指派，准备将电台带往大连，谁知途中遭到日本警察部军官青木正二（木幡龙 饰）的围追堵截。走投无路之际夏竟然遇见初恋女友王大花（闫妮 饰）。以此为契机，大花和现任丈夫唐全礼卷入这一连串的事件中。大花倾家荡产想救丈夫，可是无法改变丈夫被杀的命运。大花由此憎恨害自己失去幸福生活的夏家河，于是扣押电台不还给对方。这个平凡而泼辣的女人此时还想不到，她与夏家河的故事并未就此结束，而她也阴差阳错走上了革命的道路。
肥猫（郑则仕 饰）在妈妈（鲍起静 饰）撤手人寰后，遵照遗嘱去寻找早年被母亲遗弃的弟妹，茫茫人海，寻亲之路如大海捞针一般。几经寻览，他找到了己经是某医院副院长的二弟华世杰（关礼杰 饰），华仔自视清高，对突然造访的大哥产生本能的提防之心。他拒绝与大哥相认，但肥猫天性的忠厚憨直令华仔原本冷冰冰的家凭添了几分温暖。华仔平日里因自恃才高，家庭关系处理的相当糟糕，肥猫则成了化解矛盾的润滑剂。随后，他又找到了已成律师的三妹高婉容（李可妮 饰），婉容也和二哥一样，一开始摆出拒绝态度，到是小女儿烟儿（刘梦珂 饰）对这个突然出现的舅舅产生了莫名的好感.....
