清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
1948年，中国革命取得决定性的胜利，中共人民解放军成功挫败国军在东北、华北等地的统治，寒冷的北方赢来了春天的暖意。我人民解放军再接再厉，挥师南下，宜将剩勇追穷寇。在此期间，来自不同阶层却有着同样爱国热情的青年儿女们纷纷投入革命的洪流之中。东北野战军某营营长魏九斤（于震 饰）不顾伤势，带着下属逃离医院追赶南下的部队。在此期间，他结识了年轻美丽的区委干部吉林（苏岩 饰）以及因爱恋吉林而加入解放军的大学生普刑天（吴健 饰）。不同的身份和性格让这些青年们发生激烈的碰撞，与此同时也在战斗中培养出深厚的革命友情，而爱情之花也在他们的心中悄悄绽放……
