一个泪痕剑诞生带着不祥预兆命运注定它杀害铸剑师萧大师（刘丹）之子萧大师虽知天命难为但爱子情切忍痛将儿子送去专营镖局司马世家自己则携剑隐居十数年后其子司马超群长大成人娶妻吴婉（杨盼盼）并成为镖局总堂主但却事受到谋事卓东来（刘兆铭）制肘时司马镖局与雄狮堂江湖上各霸一方来欲吞并雄狮堂遂派蝶舞（刘嘉玲）往雄狮堂作卧底萧大师临终时命徒儿小高（苗侨伟）下山保护群因此而遇到舞对顷慕不已来野心勃勃与群个性截然不同对群渐生杀机高受命保护群与来势不两立此时一老者出现说出群之身世；另方面为铲除群来制服高欲以取代群......
唐玄宗(夏雨)受父亲睿宗(张英才)传位，但自己却无意当皇帝，对朝中大事嬉戏处理。太上皇有及此，召得杨玉环(陈秀珠)入宫，希望她早日诞下麟儿，继承玄宗皇位。此举为其妹太平公主(苏杏旋)所妒，一怒之下，连番暗害玄宗。玄宗在不知不觉中多次逃过大难，还不知祸害临头。玄宗起初不太喜欢杨贵妃，经常与她斗气，但相处下来，发觉与她斗法可满足其个人成就感，开始对她有好感。太平公主见多次奸计不得逞，于是与朝臣安禄山(陈国权)合谋，预备夺取帝位……
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。
