武林中盛传《迦兰经注》乃是武学奇书。于是，为了争夺这本书引发出江湖中的腥风血雨。 名侠常广源嗜武成痴，在万象国盗《迦兰经注》中途邂逅了国师之女沙妃丽（欧阳佩珊）。两人情投意合，沙妃丽毅然带着这本武学奇书与广源私奔。本来应该是一对神仙眷侣，可是广源终日成迷于武学冷落妃丽。妃丽一气之下，逆练《迦兰经注》中的武功口诀，离家出走。这种口诀顺着练可以休身养性，人越是正直；倒着练却会走火入魔，令人凶性大发。结果，俩人一正一邪。常广源成为一代儒侠，人人称赞。而妃丽却成了一代女魔头，人人惧怕。 常广源收了张庭迁为徒，张学成下山途中，偶遇一少女（刘美娟饰）在河边跳舞，惊鸿一瞥中对她一见钟情。少女是屠龙堡中的舞女，爱舞成痴。回到堡中无意碰见少堡主屠琛，自此芳心暗许。但她也知道两人地位悬殊，不可能在一起。 红叶堡跟屠龙堡世代为敌，一直征战不休。为免双方生灵涂炭，红叶堡与屠...
阿龙（周润发 饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。
