徐绍良自小随父亲在“红船”出入，醉心演戏，后被父亲送到香港发展，寄居于世叔家中，受尽欺凌。良为出人头地，在戏班、影圈不断打滚，为了个人利益，不择手段。 李华强 自小寄人篱下，性格独立，不喜依靠别人。毕业后，强到戏院工作，夜间继续进修，誓要出人头地。 康炳仁出身劳苦大众，为人老实。在戏院门外摆卖零食，因而认识绍良及华强，并结成好友。三人虽背景不同，但奋斗目标一致，最后终成为上流社会的大亨。
宝言（陈慧珊 饰）为了继承父亲的遗志，为社会捍卫正义，努力成为一名法医。宝言的姐姐宝意（陈美琪 饰）是一个著名作家，专门为人解答爱情问题，但自己的感情生活却一塌糊涂，与女儿津津（钟丽琪 饰）的关系也相当恶劣。
卓一航文武双全，获太子赏识提拔入宫。练霓裳为野狼所养，后得剑客凌慕华传授剑艺，出手狠辣，被冠以「玉罗刹」之外号。一次练被朝廷高手围剿受伤，幸得卓出手相救，并对其悉心照料。练初尝真情，深深受到打动，更向其表白爱意，惟卓因未能摒弃门户之见而拒之，练伤心不已。后卓再遇练，终为练之真情感动。二人更联手对抗奸臣魏忠贤及东西厂特务。一次，卓被师兄挑拨而与练对敌，更出手伤她，练肝肠寸断，伤心至一夜白头。卓悔咎不已，决抛一切功名找练，惜为时已晚，练已飘然远去.....
