一起意外事故，让本来是老千的沙富摇身一变，成为了卓家老爷多年在外的私生子卓一鸣（罗嘉良 饰）。卓家的大哥卓一元（吕良伟 饰）是个正直的银行家，对于一鸣的身份从未表示过怀疑。不仅一元对一鸣百般照顾，善于讨人欢心的一鸣还得到了卓家上上下下的喜爱，而这其中包括了卓家的女儿卓一心（袁咏仪 饰）的爱。但碍于与一鸣的这份“兄妹”关系，让一心陷入到了痛苦之中。
唐玄宗(夏雨)受父亲睿宗(张英才)传位，但自己却无意当皇帝，对朝中大事嬉戏处理。太上皇有及此，召得杨玉环(陈秀珠)入宫，希望她早日诞下麟儿，继承玄宗皇位。此举为其妹太平公主(苏杏旋)所妒，一怒之下，连番暗害玄宗。玄宗在不知不觉中多次逃过大难，还不知祸害临头。玄宗起初不太喜欢杨贵妃，经常与她斗气，但相处下来，发觉与她斗法可满足其个人成就感，开始对她有好感。太平公主见多次奸计不得逞，于是与朝臣安禄山(陈国权)合谋，预备夺取帝位……
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。
荒唐镜与刘华东是清代广东民间两个很有名的传奇人物，荒唐镜诡计多端，他素来与刘华东不和，碰面时例要互相戏弄，斗扭六壬，由此牵出趣事连篇。
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
陈焕文（任达华），家境富裕，留学外国。返港初期，在父亲的公司任职副经理，但事事受到制肘，未能一展所长。更加上文一直立志从事教育事业，於是不顾家庭反对，毅然辞职，怀着一腔理想，加入教师行列。 文与世叔叶兆堂（冯淬帆）任教同一官校，堂执教鞭多年，工作热诚已减，处事但求无过，而文则积极进取，两人作风大相迳庭，因此时起冲突。 但事有凑巧，文因工作关系结识堂妹静珊（庄静而），珊清丽可人，文一见倾心，展开大力追求，却遭堂之强烈反对，加上堂子舜荣亦从中作梗，处处与文为难，令珊对文更有所顾忌，日渐疏远。 荣自小得父母疼爱，无心向学。後转读文任教的一班，行事越加放肆。文虽因静珊事对堂父子俩耿耿於怀，但仍悉心教导荣。惜荣并不领情，反而处处与文作对，令文啼笑皆非。
