抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生....
曾是不良人首领的江湖，因未能护送关键证人韩阳而使忠将胡将军蒙冤，不良人兄弟也因此受害。多年后，卢家赏识他的武艺，他尽心报恩，后独自漂泊，渴望过平凡生活。然而，遇到麟鬼阁的恶徒让他再度卷入江湖风波。江湖救下孤女蓉儿，与旧识夜雨携手相伴，两人心怀正义、共担艰险。
