韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。
故事講述唐貞觀年間，薛仁貴征東有功，被封為平遼王。因與皇叔李道宗結怨，被陷下獄。幸於危急之際，西涼哈迷國犯境，徐茂公立推薦仁貴掛帥征戰，逃過此劫。仁貴征西，誤中圈套，被困鎖陽城，為蘇寶同飛刀所傷。當他傷重昏迷、魂遊地府之際，得知兒子薛丁山尚在人間，並知自己與兒子有一段難解死結。
宇文峰（郑少秋 饰）出身武当，勤学苦练，身手了得，学成下山后，宇文峰受到了当时最大的兵器工厂唐门的赏识，门主更是将女儿唐碧（汪明荃 饰）许配他。哪知道唐门突遭不幸，被诬陷勾结外族，落得满门抄斩的下场，而宇文峰则被打入大牢，即将问斩。太监张诚（陈鸿烈 饰）欣赏宇文峰的身手为人，以替他卖命作为条件，救下了宇文峰。
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