14岁的莉莉（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）和父亲生活在自家的农场里，母亲的早逝为莉莉幼小的心灵蒙上了阴影，父亲也因此变得脾气暴躁郁郁寡欢。好在有黑人姑娘罗萨琳（詹妮弗·哈德森 Jennifer Hudson 饰）的陪伴，莉莉才能够健康的成长，罗萨琳成为了莉莉唯一的港湾。 在那个年代，对于黑人的歧视和迫害从未停止，无奈之下，罗萨琳和莉莉只得离开了熟悉的家园，千里迢迢来到了位于卡罗莱纳州南部的小镇上。在这里不仅有莉莉关于母亲的回忆，还有性格开朗的鲍莱特三姐妹。鲍莱特三姐妹经营着一间蜜蜂养殖场，在这里，五个姑娘开始了她们充满了快乐和幸福的新生活。
明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。 经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒，却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将义士救出，一场恶战随即爆发。
