本是乐队鼓手的福克斯来到少年监狱任教。他与另一位狱校老师伊丽莎白·伯杰一起，试图通过音乐与绘画挖掘孩子们的纯真潜能。在此期间，内向的少女萨米拉因暴力行为被单独监禁。在努力了解萨米拉并试图打开女孩心结的过程中，福克斯也终于有勇气重新面对自己内心的创伤。
1962年，格蕾丝（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）大婚已经有六年，她的一颦一笑已经成为20世纪王妃的经典影像，但此时，她正在力图使自己的过去与现在和解。她渴望重返大银幕，却因如今身兼三职——两个孩子的母亲、欧洲公国的王妃、雷尼尔三世（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）的妻子——而踌躇不前。
希区柯克（罗杰·阿什顿-格里菲斯 Roger Ashton-Griffiths 饰）建议她重返好莱坞，这个提议令格蕾丝陷入苦恼。当时丈夫雷尼尔的现代化改革措施遭到了法国总统戴高乐的抵制，戴高乐要对摩纳哥课以重税，并推动武力以保证此项措施得以实行。
这是一段关于三个身份迥异的女人的爱情故事，她们拥有一个共同的名字——美丽笨女人。
阿香（叶玉卿 饰）从美国动完眼疾手术归来，暂时失去视力三天。丈夫Jack（陈友 饰）是心脏科医生，要去澳门开一个重要研讨会，遂留妻子与仆人阿梅独自在家。 阿梅出去买哮喘药时，神秘男子朱森（黄秋生 饰）在后院内借机与阿香搭讪，说自己是Jack的小学同学，天真的阿香于是请他入屋坐。 朱森坐了一会就告辞。天开始下雨，阿香小睡片刻就有人敲门，她以为是阿梅，却不料朱森又折了回来，说是叫不到出租车。 阿香于是让他换上自己丈夫的干净衣服，朱森告诉阿香自己是印刷工，与老婆感情本来很好，却不知为什么从某个日子开始老婆开始不让他碰。气急败坏的他越说越激动，阿香感到害怕，请他离开。惭愧的朱森再次告辞。 盲阿香摸索着到浴室洗澡，却不料朱森正在哪里等着她……
抗日战争初期，武汉军政界世家刘家二公子刘天伟（刘德华 饰）在空军部门任飞行少尉。在一次执行任务时他碰上了火力猛劲的日军，虽然成功逃脱但是受伤不轻，迫降在一个小山村中，被村姑小禾（吴倩莲 饰）救回。在小禾悉心照料下天伟日渐康复，两人相爱了，但是遭到了村长的反对。天伟决定带小禾一起离开村庄，可是小禾却没能赶上飞机。在回基地途中又再次遇到了敌机，两架飞机被日军击落，同僚们觉得天伟连累了大家，但是家人却给他举行了盛大的欢迎仪式，这让天伟非常难受。此时国民政府决定前往重庆，为保护大部队空军将执行一次死亡任务，即轰炸日军基地。天伟决定不顾家人反对参加，大队长（方中信 饰）先是反对后在天伟坚持下被感动，同僚之间误解化除。此时小禾也来到了武汉找到了天伟，并且表示无论如何也会等天伟回来。行动开始后，小禾和伟母一起在基地等待天伟，却只等来天伟殉国的消息，小禾不顾阻挠坚持...
