兩對年輕情侶一同開車出遊，卻在途中意外撞上一名軍人，車子因此拋錨故障了。他們只好徒步來到最鄰近的小鎮，然而這個小鎮的人卻活像在八零年代，更詭異的是，這個小鎮的新生兒都在出生那天夭折。隨著夜晚降臨，這裡的怪事卻越來越多，鎮上唯一的醫生堅持認識蕾根，並堅稱她名叫作莎拉布萊克。蕾根三年前因為意外失去的記憶，卻好像漸漸恢復，她跟這個詭異又神秘的小鎮有著什麼樣的關係呢？他們一行五人能夠平安離開這個小鎮嗎？
影片分为两个故事，全部根据爱伦•坡的小说改编。杰西卡（Adrienne Barbeau 饰）的丈夫厄尼斯特（Bingo O'Malley 饰）病入膏肓，精神病医生罗伯特（Ramy Zada 饰）与杰西卡有染。两人合伙撺掇厄尼斯特将数百万遗产留给妻子。这对男女最终如愿以偿，但愤怒的厄尼斯特再度复活，势要复仇……摄影师罗德（Harvey Keitel 饰）的女友安娜贝尔（Madeleine Potter 饰）带回一只流浪的黑猫。黑猫的叫声让本就烦躁不已的罗德难以忍受。他一气之下杀死黑猫，却不曾想从此走入黑暗恐怖的噩梦之中…
