林思恩（陈敏儿）是个表面独立而坚强的职业女性，喜爱小孩和带点神经质。恩由于太过专注工作而无暇谈恋爱，直至她三十过后，自知事业再难有突破，此时旧情人Donald（戴志伟）出现，俩人旧情复炽，恩最后更怀孕，但Donald有妻子的身份终被悉破，恩几经思量，终决定把孩子生下来……与恩同住的表妹李嬣（刘美娟），活泼坦率，爽朗而积极。嬣因学生与男友Louis（潘文柏）有孕，而认识到在家计会工作的龙创天（林尚武），并对他十分倾慕；天为人颇平庸老实，而有少许害羞，而天却一直钟情于恩，再加上嬣父（刘江）与天姑姐（吴浣仪）这对欢喜冤家热心促成年青人婚姻，令这段三角恋情日益复杂。另一方面，天的好友吕小乔（周国麟），性格乐天而热心，可是过份温柔而令他屡尝失恋滋味，后来与嬣走在一起，并且更擦出爱情火花，终成眷属。而恩这个不婚妈妈在天与Donald之中，又如何作出抉择呢？
恶霸奸人坚（黄子华 饰）是广州旗下街的一霸，他虽然不学无术，但仗着奸诈的脑袋，多年来聚集起一众无赖，横行旗下街。这日奸人坚打着“打败广东十虎黄麒英”的招牌招摇过市时，被初来广州的黄飞鸿（林嘉华 饰）见到，为了帮父亲出口气，飞鸿教训了奸人坚一顿，令奸人坚好不丢脸。随后，奸人坚为了争回一口气，偷走了飞鸿父亲黄麒英的神位，并在再次挑战飞鸿时用它来作挡箭牌威胁他，终于打败了飞鸿出了一口恶气，而飞鸿则被众人认为是懦夫。警察厅厅长认为旗下街的一间姑婆屋档了他的官运，欲除之而后快，于是找来奸人坚帮他去收回姑婆屋。姑婆屋的主人是刚才南洋归来的阿翠（叶童 饰），这是她买来供一班姑婆们养老用的。奸人坚用尽办法和阿翠斗气都没有拿到姑婆屋的屋契，于是，一条毒计又诞生了。
