琪琪（莱斯利·卡伦 Leslie Caron 饰）是一个美丽天真的少女，自小被祖母抚养长大的她养成了自由又不羁的性格。祖母希望琪琪能够成为一位出入上流社会的淑女，为此，她将琪琪送往了她的姨妈家接受特殊的训练课程。在姨妈家，琪琪遇见了帅气多金的加斯东（路易斯·乔丹 Louis Jourdan 饰），在琪琪年幼的时候，他们早已相识，而此时的琪琪已然出落成为了亭亭玉立的模样，这让加斯东的内心荡漾起了涟漪。祖母将加斯东对琪琪的感情全都看在了眼里，开始想方设法撮合两人。一番波折后，琪琪和加斯东终于两情相悦了，加斯东不仅送给琪琪珍贵的珠宝，还带着她出入各类上流社会的高档舞会。面对突如其来的荣宠，琪琪有些得意忘形，而她的所作所为没有逃过加斯东的双眼。
同在一个修车店工作的烂口发（周润发 饰）、交通灯（陈百祥 饰）还有吴准少（曾志伟 饰）是同事也是好友，他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆 饰）的吝啬刻薄。
在经历了重重的阻碍和波折之后，悠斗（向理来 饰）和青山（盐口量平 饰）这对苦命的恋人总算相互敞开了心肺，坦露了感情，两人决定远离生活中的纷纷扰扰，远走高飞。哪知道就在他们决定离开的第二天，青山不见了，就此杳无音信，悠斗再度陷入了痛苦的思念之中。就在此时，一位名为柴原男子出现在了悠斗身边，他声称自己掌握了青山不为人知的秘密。为了弄清楚恋人失踪的真相，好不容易脱身的悠斗再度回到地下俱乐部重操旧业，同时认识了俱乐部里的新起之秀流花。悠斗回归的决定真的正确吗？青山所隐瞒的过去里究竟发生了什么是呢？
