周鵬（張展鵬）為報父仇，欲將神捕諸葛森（王龍威）的貪污證據送交包公查辦，結果惹來連串追殺，逼得投靠表兄包妥（小侯）。林家大少奶（李麗麗）被男鬼杜洛（龍天翔）所迷，終被殺；其鬼魂要求鵬及妥二人帶其上路，到開封找公孫先生（楊志卿）相助消滅杜鬼魂。鵬二人在路上吃盡苦頭，逼得借助大少奶的鬼符前往賭場贏取路費，其間更與戲子吳順超（傅聲）一同上路。此時，賭場老闆羅五海要取鬼符、神捕諸葛率手下埋伏，杜之鬼魂一直緊盯，鵬等人與鬼危在旦夕
1962年5月，意大利豪华客轮安东尼亚•格拉撒号在行驶到白令海峡附近时，连同船上数百名乘客突然凭空消失，成为近代航海史著名的悬案之一。2002年，一架加拿大空军的飞机在该海域发现了一艘随波逐流的小船，飞行员杰克•弗里曼（Desmond Harrington 饰）为小船背后的秘密所吸引，他雇佣西恩•墨菲船长（Gabriel Byrne 饰）及其搜救小组前去公海寻找那艘漫无目的漂泊的客轮。按照海洋法规定，任何在公海发现的无主船只都归发现者所有，而一艘豪华客轮无疑是一笔巨大的财富。及至找到目标时莫菲船长才发现，这便是那艘消失了四十年之久的安东尼亚•格拉撒号！为财富所吸引，他们相继登上这艘客轮，而各种怪异诡秘的事件也相继发生…
两个朋友被迫在鬼城过夜，发现自己被一只史前掠食者追捕。
